公元197年二月，袁术废南帝，于寿春称帝，号仲家天下，置公卿百官，便大封群雄。
诸侯齐齐声讨，就连一向的盟友刘备亦声讨之。
袁术一怒之下，将封赏诸侯的官职都赐予麾下，并亲率大军进攻陈国。
袁术立陈王之子为南帝，陈国士族鸡犬升天，袁术可谓不费吹灰之力得到陈国，曹操虽夺得陈国之地。
然陈国士族迫于袁术的压力，在袁术大军开到后纷纷献城，使得陈国大部归于袁术，袁术风头一盛。
随即袁术为自己的儿子袁耀求取吕布之女，并邀吕布一同夹击曹操，许诺事成之后兖州之地一半归吕布。
杨弘带着袁术的圣旨，大量的金银财货前往徐州。
吕布因更新换代徐州军的甲械装备，急缺财货心动之下就要同意。
谋主陈珪劝阻，心腹陈宫亦劝阻之。
吕布无奈，收下杨弘带来的财货，许诺待女长大再嫁之。
如此拙劣的计谋，袁术岂看不懂，大骂吕布贪财好色、忘恩负义。
曹操见酸枣的徐荣，河南于禁皆没有动兵迹象，随即命夏侯渊坐镇陈留对抗徐荣，曹仁坐镇东郡防范臧洪，自己亲率两万精锐南下陈国。
袁术拥兵十万于陈国，事值春季，粮草不济，袁术遂令大将桥蕤、梁刚、乐就、李丰、晏明等分掠陈国诸县，整个陈国民不聊生，士民怨声载道。
曹操一入陈国就大败李丰，并阵斩李丰，并出告示安民。
曹操没了徐州屠城反而与民约法三章，陈国士民纷纷投效。
乐就、梁刚等将被驱离。
袁术遂整顿兵马，封桥蕤为大将军，乐就、梁刚等为左右将军迎战曹操，自己却转身回了寿春。
桥蕤知道自己麾下多新兵，又以掠陈国士族之粮，必然不得人心，于是全程守势，又立濄水、颖水设立两道防线，分以大将乐就、梁刚守护。
陈国之战陷于平静，武关外却大战将起。
刘备于骊山称王，以张飞为先锋，沿太行山北上，与张燕的黑山军袭扰冀州并趁机攻略魏郡，威胁袁绍政治中心邺城。
又留关羽坐镇长安，黄忠为先锋出兵武关，夺回这个进入三辅要隘。
武关的张勋数次上表袁术请求退回南阳，把武关还给刘备以缓和双方的紧张局面。
原本袁术麾下有南阳、豫州全州、扬州全州，徐州一部，然而随着称帝，孙策自立，驱逐袁术所立的丹阳太守袁胤。
根据《后汉书》记载，南阳有三十七城，五十万户，总计超过二百四十万的人口，不论是农业、手工业还是商业都十分发达，是东汉第一大郡，南阳郡旁边的汝南也有三十七城，拥有四十万户，二百一十万人口，是规模仅次于南阳的第二大郡。袁术自己占据着南阳，而汝南恰恰又是袁氏一族的乡里所在，毫无疑义地成为袁术强有力的后盾。
乱世中，人口才是最大的战略物资。
三国后期，魏国不过六百万口，袁术仅仅拿下南阳、汝南就有四百五十万口，再加上扬州与徐州，可谓兵多粮广。
孙策的江东虽然号称八十一州，可到孙权后期也不过两百多万口，这还是中原连年大战，中原人口陆续迁入江东的缘故。
之所以列这些数据，是因为许多人觉得袁术是个弱鸡，其实不是，袁术是三国初期名至实归的霸主，袁绍只是名声大，曹操，算哪课葱，如果不是有献帝在手，他连吕布的实力都不如。
袁术称帝的信心在此，再加上袁氏根基在汝淮，整个汝淮是河南的精华之地，人杰地灵，袁术才会称帝。
袁术虽几次败于曹操、吕布之手，可整体实力却未减多少，这当然是刘备的功劳，汝淮有大量的兵员，刘备有大量的甲械，他又有大量的粮秣，至少账面上的实力不减。
袁术得到张勋的奏章，耳边又有阎象的啰嗦，心有把武关退给刘备之心，只是刘备自立为王让其不忿。
长史杨弘自徐州来，本着敌人赞同的自己都要反对，历数刘备数大罪，同时把刘备尾大不掉的危险警示袁术。
袁术一气之下，令张勋出武关，伺机取长安。
张勋得到袁术的旨意，不敢不尊，又不敢出兵，恐使得刘备、袁术关系更紧张，遂以军中粮草不多，派梅成前往南阳督运粮草，一面再通过阎象劝谏袁术。
张勋一心不想撩拨与刘备的紧张关系，刘备麾下诸将早就对南下蠢蠢欲动，如今又立关羽为镇国将军，黄忠为征南将军，傻子都明白主公欲取南阳。
南阳户四十万，纵然几经战乱，口依然有百万，后汉第一大郡，如何不让人眼馋。
黄忠命文聘为行军斥候，率本部前去武关打探消息。
关羽令李严自汉中出兵，沿沔水，出武当，袭取南阳腹地。
刘表已在襄阳整军，派蔡瑁为将、剻良为军师取新野，又派邓济为将取湖阳，而后与蔡瑁夹攻新野。
江东孙策正与吴郡太守陈瑀斗法。
陈瑀，字公伟，下邳人，陈珪族兄。
父球，永乐少府；弟琮，汝阳太守。瑀举孝廉，辟公府，洛阳市长，后辟太尉府，未到。永汉元年，就拜议郎，迁吴郡太守、安东将军，不之官。时扬州刺史陈温病卒。袁术用瑀为扬州。瑀既领州，而术败於封丘，南向寿春，瑀拒术不纳。术退保阴陵，更合军攻瑀，瑀惧走归下邳。建安二年，瑀屯海西，孙策奉诏治严，当与瑀、吕布参同形势。行到钱塘，瑀阴图袭策，遣都尉万演等密渡江，使持印传三十馀纽与贼丹杨、宣城、泾、陵阳、始安、黟、歙诸险县大帅祖郎、焦已及吴郡乌程严白虎等，使为内应，伺策军发，欲攻取诸郡。
陈瑀自认为做的隐秘，殊不知孙策已知其阴谋，自己在吴郡大张旗鼓的作势，欲讨伐袁术，私下却用吕范为将，袭取陈瑀，陈瑀不防，身死，孙策俘其妻女等四千余人。
陈瑀虽死，可其挑拨的严白虎等却开始作乱，孙策只能先转身平定严白虎等，袁术后方才算脱离危险。