三天后，李二宝等人来到了潼关。
潼关距离长安约135公里，位于秦、晋、豫三省交界的黄河三角地带，黄河、渭河、洛河三河交汇，北濒黄河，南依秦岭，西连华山，东接河南灵宝，历史悠久，闻名遐尔。东门城楼北临黄河，面依麒麟山角，东有远望沟天堑，是从东面进关的唯一大门，峻险异常，大有“一夫当关，万夫莫开”之势。进关时，沿着东门外陡坡道拾给而上，举目仰望关楼和巍峨的麒麟山，恰如一只眈眈雄视的猛虎，守卫着陕西的东大门，它以威严雄险著称。
此时的潼关城隶属于华阴县。
进入了潼关，李二宝等人住进了位于南街的同福客栈，此时已经是傍晚，众人吃了晚饭，就歇息了。
第二天一早。柳飞絮就来找李二宝，让他跟着她走。他们首先来到了街上，购买了大批的衣物、食品和其他生活用品。李彪不得不临时在街头雇佣了一辆马车，用来装载这些东西。
接着，他们往南走，一直走到南城根上。这里的建筑都是些破旧的房屋，其中有一个很大的院子，在院门口有几个衣衫破旧却十分干净的孩子在玩耍。
“柳姐姐。柳姐姐来啦。”看到柳飞絮到来，孩子们的脸上露出了惊喜的神情，一个个欢呼着拥了上来。
“小雨，小花，月儿，东子，你们都好吧。”柳飞絮笑吟吟地说道，说着蹲下去，拥抱了那些孩子。这时，从院子里涌出来了一大群孩子，他们也都惊喜地喊叫着朝着柳飞絮拥来，他们围着柳飞絮亲热地说笑着，看得出他们是真心喜欢柳飞絮。
这时，从里面出来了一个中年妇女和一个年纪和比李二宝略小的女子，中年妇女惊喜地说道：“柳娘子，你回来了。”那个年轻女子说道：“柳姐姐，你回来了。”
柳飞絮说道：“王婶好，卿儿好。”
中年妇女说道：“快进来吧。”
孩子们簇拥着柳飞絮走了进去。李二宝等人也跟着走了进去。
这时，里面出来了一个驼背老人，他说道：“柳娘子回来了。”
柳飞絮说道：“福伯好，你先带着孩子们，把马车上的东西卸下来吧。”福伯就招呼孩子们搬东西去了。
进了一间屋子，柳飞絮给王婶和卿儿介绍了李二宝。
王婶憨厚地笑笑，那个卿儿却睁着大眼睛好奇地望着李二宝，惊讶地说道：“你就是李郎君啊，这么年轻啊？”卿儿长着一张秀气的瓜子脸，大大的眼睛，透着灵气。
李二宝有点好奇，问道：“你知道我，我这么有名气吗？”
卿儿说道：“你做的诗好美哦，听说诗仙李白是你的师傅，是真的吗？”
李二宝笑道：“原来，不是我有名，是我姐夫李白有名，我沾光了啊。”
卿儿赶紧摇头说道：“不是的，人家说你能够六步成诗，不知道是不是真的，你给我们作一首诗吧。”
王婶说道：“卿儿，你先让柳娘子和郎君坐下喝口水。”
卿儿“哎呀”一声，吐了吐舌头，说道：“我这就去烧水。”说着，就跑走了。
柳飞絮等人坐下后，王婶介绍了这里的情况。这里是一家孤儿院，里面抚养着40多个孤儿，创办这家孤儿院的是柳飞絮的师傅公孙大娘，这样的孤儿院在全国一共有三十多家，潼关的孤儿院是由柳飞絮负责照看的。
听到这里，李二宝对公孙大娘和柳飞絮肃然起敬，一股亲近感油然而生。他和姐姐李慧娘自小失去父母，对于孤儿的感受刻骨铭心，他们当时多么需要有人关心啊，可是就没有遇见柳飞絮这样的好人。从这一刻起，他就下决心要帮助柳飞絮抚养这些孩子。
他趁着人家久别重逢唠家常的时候，出来对李彪说道：“你去到城里，找最有名的郎中，过来给孩子们检查身体。”
不久，李彪就带着一个老郎中和他的徒弟过来了。看到李二宝想得如此周到，柳飞絮眼中闪过一丝感激，王婶和福伯连声感谢，卿儿眼中则闪出一丝惊喜。
接下来的谈话中，李二宝了解到了孤儿院的艰难，柳飞絮、王婶、福伯和卿儿的付出令他深深敬佩。也许是李二宝也是孤儿的缘故，大家都和他十分亲近，谈话一点儿也不拘束。他们正在谈话，福伯说道：“王婶，你们谈，我该去做饭了。”
李二宝说道：“福伯，不要做了，今天我请客，让孩子们到潼关最大的酒楼吃饭。”他的话音刚落，卿儿就拍手叫好，说道：“好啊，我一次都没有去过呢。”
王婶担忧地说道：“这不好吧，孩子们要是吃到了那么好的东西，以后会不会就不好好吃饭了？”
李二宝说道：“不会的，要让孩子们知道，世上还有很多好吃的东西，他们要努力学习，长大成人，才能够得到更好的东西。有了强烈的愿望，才有上进的动力。”接着，他幽幽地说道：“我小的时候，姐姐带着我沿街乞讨，我多想进酒楼里面好好吃上一顿啊。”说着，他的眼角沁出了泪花。
卿儿听到这里，直接就哭了起来。她说道：“我就要去吃，就要到最好的酒肆去吃饭。”
柳飞絮眼圈也红了，她微微地点头同意了。看到柳飞絮点头，卿儿兴奋地站起来，顾不上擦拭脸上的泪痕，对着孩子们大声说道：“孩子们，今天咱们出去吃饭，到城里最大的酒楼里面去吃饭。”
孩子们都蹦跳起来，大声地欢呼着。望着欣喜的孩子们，王婶也不再反对了。她站起来，就去叮嘱孩子们出门的注意事项。
在落在北街的凤凰楼是潼关城最大的酒楼，到这里吃饭的人都是潼关城里的有头有脸的人物，眼看着就要到饭点了，酒楼的二柜就催着博士们赶紧准备。
这时，大门口忽然涌进来了一大群孩子，他们很有秩序，没有吵嚷，排着队往里面走。