经过夷陵一役，曹军损失惨重。两方形势逆转，周瑜直接率军渡江，屯驻北岸，与曹仁展开拉锯战。
刘备、孙权二人这时候刚合作打完曹操，正处在蜜月期，关系甜蜜，如胶似漆，好似蜜里调油。既然这么好的关系，肯定得互相照应呀。
目前孙权只是讨虏将军，一个杂号将军，实在不体面。自己这么小的官职，怎么给麾下众将封官呢？刘备看出来这一点，便上表朝廷，请孙权暂代车骑将军，领徐州牧。
孙权的地盘江东六郡属扬州管辖，刘备没有请孙权领扬州牧，而是领徐州牧，好像有点儿乱弹琴。其实，这正是那些枭雄的眼光独到之处。因为孙权领了徐州牧，那以后北伐曹操时，孙权出兵取徐州，就顺理成章了。
曹操退回北方，周瑜忙着攻打曹仁。大家都忙得不可开交，刘备当然不会放过这么好的发展机会。
刘备先是上表朝廷，使刘琦继承刘表的家业，领荆州刺史。说是上表朝廷，刚跟朝廷代表曹操干完架，这会儿又上表朝廷，不过是自欺欺人罢了。大家都明白怎么回事，不过，朝廷最后的脸面还是要留的。
汉代荆州有七个郡国，江北有南阳郡，当时归曹操管辖；江夏郡，当时归孙权管辖；南郡，当时周瑜、曹仁正在此地大战。江南有四郡国，长沙、武陵、零陵、桂阳，本属荆州牧刘表管辖，刘琮投降后，四郡国也归属曹操麾下。（长沙国已不再设国相，而设太守，可能当时已经除国为郡了。）
这么算下来，刘备除了现在屯军之处油江口（后改名公安），还是没有立足之地。
江北是曹仁和周瑜征战，自己插不进手了。东方是孙权的地盘，刘备没法下手。西边益州民殷国富，刘备当时也不具备取益州的条件。唯有南方四郡，理论上归曹操，孙权又暂时够不着，自己正好下手。
于是，刘备兴兵南下。武陵太守金璇、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度等听闻刘备南下，顿时全部举城投降了。
不投降还等什么呢？曹操远在北方，鞭长莫及。刘备有枭雄之姿，曹操都被打跑了，自己能抵抗几天呢？好死不如赖活着，狗命要紧。
韩玄投降后，刘备收下一名大将——南阳黄忠，黄汉升。
黄忠本是刘表麾下中郎将，武艺高强，老当益壮，与刘表的侄子刘磐共同驻守长沙攸县。曹操定荆州后，虽然听说了黄忠之名，但是并未见到本人，也不知道黄忠的能力。随随便便给了个暂代裨将军，安抚一下，仍驻守攸县，归韩玄统领。等韩玄投降，刘备发现了黄忠能力超群，于是加以重用。
刘备拿下荆南四郡，自己驻守公安，威名日显，庐江雷绪率领部曲一万多口子来降。
你说巧不巧，正在刘备名声威望日渐上升的时候，刘琦死了。以前刘表麾下文武，没有随曹操去北方的，纷纷前来投靠刘备，并且劝刘备更上一层楼。
刘备既然上表让孙权做了车骑将军、徐州牧，来而不往非礼也，孙权也趁机上表，让刘备领荆州牧。
刘备在众人的推举下，实在是觉得却之不恭，便自称荆州牧，治所定在公安。
都说，苟富贵，勿相忘，刘备作了荆州之主（虽然只是大半个荆州，那也不得了啦。），自然不会忘了麾下共同流血流汗的老兄弟。拜关羽为襄阳太守，荡寇将军，驻军江北。以张飞为宜都太守，征虏将军，封新亭侯。以偏将军赵云为桂阳太守。以军师中郎将诸葛亮都督零陵、桂阳、长沙三郡，征调赋税，充实军资。
前文说到，汉代荆州只有七个郡，怎么关羽作了襄阳太守，张飞作了宜都太守？这两个郡是哪儿来的？其实这也没什么奇怪的，战乱年代，谁还管什么朝廷的规定。刘备不过是将自己麾下地盘随便划分，多分出几个郡，便与给麾下升官晋爵而已。就像之前孙策拿下江东，将豫章郡分为两部分给自己的两个兄弟做太守是一个道理。
当初曹操平定荆州的时候，益州牧刘璋觉得，等曹操再平定了江东，估计下一个就该收拾自己了。
刘璋虽然没什么本事，连个汉中都搞不定，不过也有自知之明，自己能吃几碗饭，还是清楚的。与其等曹操来收拾自己，不如自己主动点儿，直接献身吧。便派遣益州别驾张松前往荆州面见曹操，表示臣服朝廷。
当时曹操已经收服了刘琮及荆州世家大族，把刘备赶到东边去了，正是意气风发的时候，就没搭理张松。
别看张松个子短小，但是胸怀锦绣。见曹操不搭理自己，瞧不上自己，张松便去拜访杨修，杨德祖。想通过走后门，让杨修帮忙说说好话。
杨修乃是太尉杨彪之子，出身簪缨之家，杨家也是四世三公，天下闻名。杨修在这样的家族中长大，自小收到良好的教育，文采斐然，学识渊博。
杨修见到张松，便被他的才华吸引了。一番交谈之后，杨修去见曹操，希望曹操征辟张松，可以为接下来的平定益州打下基础。
曹操整日自矜功伐，根本听不进任何建言。张松从来就不是一个大度的人，从此对曹操心怀怨恨。
等张松回到益州，赤壁之战也结束了，张松心里那叫一个爽呀。对刘璋说：“曹操对外称汉相，实则为汉贼，且没有容人之量，不可倚靠。一旦投靠曹操，下场就像那刘琮一样，被迁徙的人生地不熟的青州，还不是任人捏扁搓圆。”
刘璋本来就没什么本事，也没什么主见。听张松这么说，一下子没了主意，就问张松：“那别驾之意，我们该如何自处？”
张松捻着胡须说：“将军，我观天下英雄，唯有左将军刘玄德最为仁慈，深受士民爱戴。且左将军戎马一生，士卒善战，不如与其结盟。如此，东方边界安定，我们便可腾出手一心对付汉中米贼。”
刘璋觉得张松言之有理，决定断绝与曹操的往来，转而与刘备结盟。