曹操亲自率军东征吕布，下定决心一定要拿下整个徐州。九月出发，一路行军，凡曹军经过之地，百姓纷纷逃散，或躲入山林、或干脆迁徙他处。各个城寨看到曹军入境，也都不敢抵抗，直接投降。所以，曹军一路根本没遇到什么抵抗，就直接来到了彭城，也就是现在的徐州市。
农历十月的彭城，已经开始进入冬天了，此时的天虽然很冷，可是，老百姓的心里更冷。上次曹操攻打陶谦，所过之处血流漂杵，此次犯境，没一个老百姓觉得自己能得到曹操的怜悯。所以，远近很多百姓躲进了坚城——彭城，希望能够凭借高城深池躲过曹操的屠杀。
彭城相侯谐，陈宫的亲密盟友，一边向吕布、陈宫告急，一边谨守城池。彭城是徐州有数的大城之一，墙高壕深，守备完善，所以，候谐很有信心能够抵御曹操，使其顿兵坚城之下。城中士卒枕戈待旦，成年男子全部协助守城，就连一些身材高大的女子，也被强征来运送物资。
一路的顺利，使曹军上下很是得意，当得知彭城不肯降时，群情激愤。麾下将领各个请战：“请将军给我三千精兵，三日之内定能攻破彭城！”
见曹操默不作声，曹仁出列道：“兄长，彭城坚固，非一日可下，今若全军停在彭城，待吕布救兵来时，内外夹击，我军危矣。不如分兵东向，攻句阳，使吕布不能两方兼顾。”
曹操毫不犹豫地同意，命曹仁率主力骑兵及少部步兵去取句阳，自己亲率大军猛攻彭城。
候谐太小看曹操了，或者说太高看自己了，仅仅三天时间，他便明白了什么是血、什么是生命、什么是绝望。他盼望的援军没有到来，但是，城门已经是摇摇欲坠，城墙也斑驳得不像样子。他所依赖的精锐部队已经被消耗得差不多了，城中男丁也都已经疲惫不堪。虽然候谐欲哭无泪，可是，他仍然没想过投降，仍然盼望着援兵。
看到彭城军民如此顽抗，曹操也是意料之中，毕竟上次自己杀了多少人，给整个徐州罩上了多厚的阴霾，他自己心里有数。要说曹操会为自己造的杀孽后悔，那是不可能的，慈不掌兵，义不守财，要想征服整个徐州，就要立下足够的威严。
第四日，曹操对士卒许诺：一旦攻破城池，妇女、财物随你们取！中午，在冲车一次次的撞击下，彭城西门终于承受不住，倒塌下来。无数曹军随着涌进城中，遇到男人便杀，遇到女人便抢。彭承相候谐被曹军抓获，曹操问也不问，直接挥手，拉下去砍了。整个彭城被战火吞噬，城中百姓已无活口，曹军却在在杀戮和抢掠的快感当中继续向东进发。
曹仁麾下骑兵来往迅捷，东西隳突，配合步兵很快攻下句阳。吕布看到处处都有战报传来，心下疑虑不定，不知曹军有多少，分几路而来。等到曹军一路来到下邳城外百里之处，吕布才如梦初醒，率骑兵亲自出城迎战。
此时，吕布麾下骑兵已经不是从前在并州时率领的骑兵了。除了少数百十来人是并州人，大部分都是徐州人，不如并州人擅于乘马。而且，徐州乃是农耕区，不产骏马，吕布现在的战马也远不如在并州时威武。由于种种原因，虽然吕布还是吕布，可其麾下兵马已经不是从前的并州兵了。城外一战，吕布损失惨重，麾下骁将成廉被俘。待曹军赶至下邳城下，吕布心中惊恐万状，便想要投降曹操。
“公台，听闻吕将军想要投降曹操，此时可当真？”陈宫家中密室里，一群人正在秘密商议。
陈宫答道：“将军是有此意，所以我才请大家过来商量对策。毕竟我们都是从兖州跟随吕将军来到徐州的，现在曹操来攻，一旦我等落入曹操手中，想必是什么后果就不用我说了吧？”
“曹孟德心狠手辣，定然不会放过我等，现如今，只能劝吕将军继续抗曹，我等才能有一线生机。”
“不错，我等当初迎吕将军而叛曹孟德，如果被曹操抓住，我等妻儿老小休想有一个活命的。”
“公台，一定要劝吕将军战斗到底呀，只有如此，我们才能有一线生机！”
陈宫略作沉吟，开口道：“劝将军继续作战，这个我来做。不过，当前有一件紧要之事，不知谁能做？”
“何事？公台尽管吩咐。”
“向袁公路请求救兵。”
众人商量了半天，最后决定由许汜、王楷二人前往淮南向袁公路求救。
待众人趁着夜色悄悄散去，陈宫立即去求见吕布。
吕布白天征战不休，晚上刚躺下，还没来得及翻个身，听护卫报告陈宫求见。本不想见的，但是非常时期，或许陈宫有要事，只能披衣起床。
“白日征战已是疲惫，不知公台夤夜来访有何教我？”
“听人说将军有投降之意，不知是真是假，白天人多嘴杂，不敢直接询问，所以趁夜色来请教将军。”
“唉。。。”吕布一声长叹，有气无力地说道：“如今曹操兵强马壮，恐怕难以抵挡。”
陈宫面色平静，因为他早已经知晓了吕布的心意。冷静地问吕布：“将军以为曹操能容得下你？”
“未可知也。”
“不是未可知，我可以明确地告诉将军，曹操绝对容不下你。”
“为何？请公台细细说来，莫要兜圈子。”
“陶谦杀了曹操之父，曹操马上就能杀了陶谦替父报仇了，是我等起兵，将其逼回了兖州。所以说，曹操对将军的恨不比陶谦少。”
“你还好意思说，还不是你让我去袭击兖州的！”吕布没好气地说。
“呵呵，将军当时无兵无粮，现如今坐拥州郡，为一方诸侯，倒是陈某的过错了？”
“呃。。。是我失言了，公台勿怪。”吕布摆摆手，尴尬地说了一句。
看到吕布如此没有城府、威严，陈宫很是无奈，也只能摇摇头继续说：“将军当年几乎要了曹操的老命，又阻止了曹操报仇，现在又坐拥大州，为其肘腋之患，无论如何是不会接受你投降的。即便今天接受你投降，以曹操奸诈的性格，明天也会找借口杀你。将军勿要自误。”
吕布耳根子软的毛病又犯了，听陈宫一分析，也觉得不能投降，于是决定作战到底。?