花开两朵，各表一枝，回过头来再看刘备，正在徐州忙得不可开交，准备大显身手，有一番作为。这时突然听到消息，袁术起大军来讨伐自己。纳尼？袁术吃错什么药了？你不是和公孙瓒、陶谦是盟友吗？我刘备正是公孙瓒的小弟、陶谦的继承者，朋友的朋友不应该是朋友吗？
袁术已经起兵打过来了，刘备也顾不上瞎捉摸了，赶紧准备应对吧。于是，刘备尽起大军，亲自率军在盱眙、淮阴一带与袁术展开大战。双方你来我往，打了一个多月，各有胜负。
袁术一边派兵与刘备正面交锋，一边还使了个阴招：可能是看到吕布偷曹操水晶时表现不错，便给吕布送信，让吕布趁刘备不在家时去偷袭徐州。并且许诺吕布，以后为吕布供给钱粮。吕布收到信的时候，正在被曹操赶出兖州去投奔徐州的路上。本想着投奔刘备的，现在看到袁术的书信，吕布眼睛骨碌碌一转，投奔刘备跟着刘备混，哪儿有自己做老大来的爽！于是，全军东下，袭击徐州。
刘备、关羽在前方与袁绍军队打得不可开交，后方留守下邳的司马张飞也没闲着。下邳相曹豹本是出身徐州大族，陶谦在世时就是徐州第一大将，向来骄傲自大。现在刘备来了，虽然对曹豹等地头蛇百般笼络，可始终是一朝天子一朝臣，曹豹有点儿靠边站的感觉。此次刘备率关羽出征，留张飞守下邳。张飞脾气火爆，一直对曹豹看不顺眼，曹豹本来也是骄傲自大的性格，二人便越闹矛盾越深，终于，张飞瞅机会将曹豹给杀了。
张飞虽说只杀了曹豹一人，可是，引起的连锁反应却很严重，就如多米诺骨牌一般。曹豹一死，陶谦时期的老同志们都坐不住了，以为刘备想要在徐州大洗牌，杀尽徐州老同志，于是，下邳城中一片大乱。
下邳城中大乱，张飞也是始料未及，赶紧带领自己的嫡系部队维护城中稳定。刘备把徐州交给他了，可不能在自己手里出乱子呀，不然怎么跟刘备交代。张飞只顾着在城中忙活了，完全没注意到城外一双眼睛正紧盯着自己，准备伺机行动。
这时候一个重要人物出场了，中郎将许耽，也是陶谦留下的老同志。他一看张飞如此跋扈，人家曹豹好歹也是下邳国相，两千石的高官，竟然说杀就杀，这要是让刘备在徐州站稳脚跟，他们这些老同志还有活路吗？于是，暗中派手下司马章诳去联系吕布，与吕布约定好暗号，献出下邳。
这章诳名字虽然叫诳，却从来不说假话诳骗人。他找到吕布对吕布说：“现在张飞杀了曹豹，下邳混乱，现在有一千丹阳精兵屯扎在西门，都想请将军入城主持大局，只等将军一到，便打开城门。”吕布连夜进发，天色微明时到达下邳。张飞经过几天的劳累，已是疲惫不堪，此时还在梦乡，未曾起床。丹阳兵看章诳回来了，便大开城门迎接吕布进城，与吕布一起进攻张飞。
吕布虽说兵马不多，但是有丹阳兵帮忙，并且出其不意，大破张飞。由于事发突然，张飞率军撤退时连刘备的家眷都没顾上带走，全部被吕布俘虏了。吕布见拿下下邳，迅速占领府库、军资，俘获刘备及麾下诸将的家眷，迅速控制了徐州大部分地区。
刘备正在前线跟袁术军对战呢，突然，张飞率领残兵败将来到前线。一看张飞这样子，刘备便知道坏了，一下子差点儿缓不上气。询问完事情的经过，刘备果断下令，关羽断后，自己率军徐徐撤退。
一路上各种小道消息在军中不断传播，以讹传讹，根本无法禁止。由于诸将家眷都落在吕布手上，终于在接近下邳的时候，军队溃散了。
军队都散了，再往回走也不行了，刘备干脆又收拢一些士卒，向东去攻取广陵，先找个地方落脚再说呀。可是，偏偏又遇上了袁术军追了过来，一战下来，大败亏输。刘备率领残军跑到海西，军队乏粮，出现了人吃人的现象。幸好从事糜竺及时出现，拿出全部家财给刘备做军资，还把妹妹送给刘备暖脚，这就是着名的糜夫人。糜竺不仅拿出无数金银财宝，还送来两千家仆给刘备补充兵员，刘备也因此能够重振声威。
刘备丢了徐州正在气头上，也缺兵少将、物资短缺，正好这时候碰上了杨奉、韩暹。这二人在徐州、扬州一带到处抢掠，为害百姓，刘备也不客气，直接派张飞、关羽率军攻打。战场上张飞憋着劲往前冲，丢了徐州本就没法跟刘备交代，这会儿根本不怕战死，就怕死不了。俗话说硬的怕愣的，愣的怕不要命的，杨奉、韩暹二人本就没什么本事，皆被张飞打败，最终全部被杀。经此一役，刘备不仅为民除害，获得了好名声，更补充了不少兵员、物资。
刘备思来想去，决定还是先向吕布低头，然后寻找机会，以图良策。之前袁术答应给吕布供给军粮的，现在吕布袭击了刘备后方，袁术却食言自肥，不肯给吕布粮草。吕布大怒，主动召唤刘备，二人联盟，使刘备屯小沛，继续做豫州刺史，自己称徐州牧，二人共同对付袁术。刘备虽然心里恨吕布，表面上却不敢表现出来，勉强点头答应。既然联盟成功，吕布倒也大方，将妻子家眷都归还给刘备。
作为同盟双方的老大，吕布和刘备终于见面了。吕布非常热情，张口闭口老弟老弟地叫个不停，至于抢了人家的家业，一点儿都没有觉得不好意思。吕布跟刘备说：“咱俩都是从边疆地区出来的。我见关东诸侯纷纷起兵，想要诛杀董卓，便亲手宰了那厮。等我出关向东，没想到山东诸侯每一个愿意接纳我的，反而个个想杀我。唯有玄德老弟你最为仁义，你这个朋友我交定了。”
接着，吕布请刘备进帐叙话，为表示亲热，让刘备坐到自己老婆的座位上，还把老婆叫出来拜见刘备，然后就是老一套的酒宴了。刘备见吕布如此言语颠倒，行事没有规矩，表面上虽然虚与委蛇，内心已经非常厌恶了。