李靖沿着黄河水陆并进，兵行神速，用了不过三天的时间便从邺城抵达了河内郡治所怀县。
西汉朝廷的军队几乎全部集结在了虎牢、陈仓、潼关三个关卡死守，就连洛阳、长安也不过只有两万左右的新兵把守，更不用说河内郡治下的小县城，多则五六百县兵，少则两三百人，面对着浩浩荡荡的十五万东汉大军，就连螳臂当车也算不上，一路上望风而降，任凭东汉军长驱直入。
虎牢关地处荥阳境内，与河内郡隔着黄河相望，两地相距不过七八十里路程，登上高山向北远眺，甚至能够看到汉军的旌旗，正宛如长龙一般向西蠕动。
接到斥候的禀报之后，杨素还有些不太相信，亲自登上虎牢关西面的一座高山向北凭眺。
此时正值初秋，天高云淡，晴空万里，目光所及，只见蜿蜒的黄河犹如一条巨龙般向东奔腾不息，河面上千帆竞渡，战舰如梭；黄河北岸旌旗招展，人喊马嘶，大队人马东西绵延十余里路程，蔚为壮观。
“完了，完了，大势已去，回天乏术也！”杨素急火攻心，两眼一黑，幸亏左右的随从搀扶方才没有跌倒在地。
黄河北岸李靖大军正在快速向孟津进军，剑指洛阳。虎牢关外高宠、岳云、高长恭、冯胜等四员大将正各自率领了两万兵马叫阵，左右皆敌，谁都能够看得出来洛阳朝廷已经到了强弩之末。
就在这时，又有亲兵快马来报：“启禀杨公，又有数千名将士冲开虎牢关内门，四散溃逃而去！”
杨素一脸失落，心灰意冷的道：“罢了，罢了……天下雨娘嫁人，随他们去吧！”
杨素开春之时手中还有十几万兵马，今年流年不利，在岳飞手下连吃几个败仗，折损了三四万兵马，被岳飞从南阳境内穷追到颍川境内。
杨素本想鹊巢鸠占，以替曹操守许昌为名霸占了曹操的老巢，阻挡岳飞向洛阳推进。没想到刚刚从曹真手中接掌了一天的兵权，便被孙膑、岳飞策反了张须陀，导致大败而走，近十万兵马损失了一半。
幸好天无绝人之路，张须陀念着旧情义释杨素，方才逃回虎牢关聚拢败兵。只是从许昌逃出来的西汉残兵大多数都已经看清了局势，明白西汉朝廷已经是穷途末路，苟延残喘，要么脱掉甲胄返回故乡，要么就落草为寇，任凭杨素使出浑身解数，也不过才聚拢了四万多兵马。
岳飞主力大军屯兵陈留，派遣高宠、岳云、高长恭、冯胜四员大将提兵八万进军官渡，对虎牢关虎视眈眈。只要虎牢关一破，岳飞就可以兵临洛阳城外，杨坚只好命儿子杨广在洛阳境内强征了两万精壮入伍，派遣到虎牢关帮助杨素守城。
这些新兵大部分都是被强征入伍，刚来到虎牢关的时候迫于杨素的铁血手段都服服帖帖不敢造肆，但凡有个风吹草动就开始不安分起来。直到昨天晌午风传李靖大军准备攻打洛阳，整个虎牢关的军心便开始骚动了起来。
杨素一开始还派了几个心腹偏将去弹压，但到了晚上，开始出现校尉带队逃跑的事情，甚至还把阻拦的偏将给斩杀了，一夜之间溃逃了三千余人，已经出现兵败如山倒的态势。
这不大清早杨素前脚刚刚出门到山上远眺军情，虎牢关内就开始出现大规模的骚乱，甚至有一名偏将冲开大门，率领了一千五百余人出了虎牢关西门，奔河内方向投奔李靖去了。
李靖拿下邺城之后，杨素已经意识到了洛阳有被攻击的危险，但虎牢关外有岳飞的十五万兵马虎视眈眈，就算杨素意识到了危险却也无能为力。手中只有区区六七万兵马，老兵人心惶惶，新兵各个充满了抵触情绪，根本是巧妇难为无米之炊。
听闻李牧率十几万唐军联合夏侯渊、荆布从南皮朝邺城进军，曹仁又在白马津厉兵秣马，杨素心中暗自祈祷，希望三方势力杀个三败俱伤，最好李靖被全歼在邺城，这样洛阳便可以高枕无忧。
在杨素看来，邺城乃是天下屈指可数的大城，人口多达三十万，仅仅次于洛阳、长安、金陵，富庶繁华程度排名天下第四，李靖绝不可能拱手相让，这一场大战势必在所难免。最好是把岳飞军团也卷进去，好让东汉得到喘息的机会。
但让杨素绝望的是自己最担心的事情发生了，李靖毫不犹豫的放弃了邺城，弃之如敝履，根本不和唐魏联军厮杀，以最快的速度朝洛阳进军。对于杨素来说，现在的局面已经无解。
回兵向西死守洛阳，虎牢关外的岳飞军团马上就会跟进来，与李靖军团合围洛阳。继续固守虎牢关的话，李靖可以在渡过黄河之后派遣一支兵马堵住虎牢关西门，与东面的岳飞军团把虎牢关里面的队伍堵死在关内，不用攻打直接饿死就行。
“杨公，接下来该怎么办？”一员偏将惴惴不安的问道。
杨素叹息一声：“还能怎么办，大厦将倾，独木难支，就算是神仙在世，这局面也无法起死回生了。大家想回家的就回家，想落草为寇的就去做土匪，而我誓要与刘辩血战到底！”
邓艾上前一步，拱手道：“杨……杨公，我、我还有最……最后一个办法，现在还不到破、破罐子破摔的地步啊！”
“呵呵……士载还有什么主意？”杨素苦笑一声问道。
邓艾结结巴巴的道：“把、把洛阳也放弃了，直接……奔、奔函谷关，守卫长安的门户，与长安城中的兵马会合一处。”
杨素一脸黯然：“现在我们已经处在了东汉的包围圈中，西面有徐晃、关羽的二十万大军猛攻陈仓，孙武已经率领赵云、黄忠提兵十万绕路安定，准备从西北方向进攻长安。
霍去疾的八万兵马就堵着长安的东南门潼关，李靖的十几万人马已经距离洛阳不到一百五十里，再加上虎牢关东面的岳飞兵团，将近六十万东汉大军已经把我们堵的上天无路入地无门，就算逃到长安也不过是苟延残喘几天罢了！”
见杨素一副束手无策的样子，邓艾这才把真实目的道来：“杨公啊，末将……还、还有一个去处，不知当讲不当讲？”
“直说无妨！”
“大……大夏国君主项羽，号称是西楚霸王项藉的后人，正、正在广纳豪杰，招兵买马，听闻……昔日刘备麾下的石翼、庞统等人就去投奔了，杨、杨公你不如趁着包围圈还没有合拢，率部北上并州，由草原向西投奔项羽去吧？”邓艾结结巴巴的将目的道来。
杨素闻言勃然大怒：“大胆邓艾，我听闻吕布的女儿吕玲绮跑到大夏投靠项羽去了，又听闻吕布曾经打算把女儿许配给你，你这是打算跑到西域去重温旧情么？”
邓艾急忙单膝跪地：“杨公请暂息雷霆之怒，邓艾一片苦心为将士们谋划个生路，绝无私心，请杨公明鉴！”
杨素拂袖冷哼：“我弘农杨氏的后人岂能去投奔番邦蛮夷，惹人耻笑？你要去直管自己去吧，我杨素已抱定必死之心，誓要与洛阳共存亡！”
旁边的一名参军献计道：“杨公何不率军渡过黄河北上并州，进入曹操的疆域暂时栖身？只要东汉大军攻破洛阳、长安必然会挥师向北，朝并州进军，曹操一定会对杨公以礼相待。”
杨素抚须沉吟，目光中又燃起了斗志：“这未尝不是一个好办法，放眼整个天下似乎只有北上并州一条路了。对了，你叫什么名字？”
这名参军拱手答道：“回杨公的话，小人和你同姓，单字一个阜，祖籍天水冀县。”
杨素赞赏道：“在这军心惶惶之际，你还能如此冷静，实在难得。自今以后，吾一定会好生重用你！”
“多谢杨公提携！”杨阜拱手道谢。
由于粮草稀缺，杨素当即传下命令，将所有强征的新兵放走，只留下追随自己多年的亲兵，等到半夜时分悄悄放弃虎牢关向北，由武德县渡过黄河北上壶关进入并州栖身。
趁着杨素安排兵马之际，杨阜悄悄修书一封，派遣了一名心腹提前离开虎牢关，快马加鞭直奔怀县，赶上李靖的大军，把杨素的行踪告密，作为自己的投名状。
虎牢关西门打开，被强征的新兵一窝蜂的出关溃散而去，又有一万多老兵趁机脱逃，留下来追随杨素的嫡系兵马已经不足三万人，准备等到半夜时分悄悄放弃虎牢关，甩开岳飞兵团的追袭。
看到邓艾一脸犹豫彷徨，杨素沉声道：“人各有志不可强求，既然你有心去投奔项羽，便带了旧部去吧，我自向并州进军！”
“多谢杨公成全！”邓艾长揖到地致谢。
待到日薄西山，邓艾率领昔日三千多吕布旧部率先离开虎牢关，向西奔洛阳方向而去，准备由函谷关北上冯翊郡，走草原去遥远的西域投奔项羽。
杨素则率领着将近三万兵马，偃旗息鼓，人缄口马摘铃，出了虎牢关向北奔武德县境内而去，准备渡过黄河北上并州暂时依附于曹操，再图后策。